咨詢熱線
  • 濟南刑事辯護律師
  • 濟南知識產權律師
  • 濟南建設工程合同糾紛
您現在的位置:網站首頁>>經典案例

聯系人: 張律師


電話:

13405313163

13105317569


郵箱:

25906823@QQ.com


QQ: 25906823


公司地址:

濟南市歷城區二環東路3966號東環國際廣場D座1705室


股東會決議的無效情形認定

發布來源:山東文聰律師事務所發布時間:2017-01-04

【基本案情】

原告:謝安、劉家祥。

被告:安徽興達化工有限責任公司(以下簡稱興達公司)。

興達公司是改制企業,成立于2004年6月23日,注冊資本為273.98萬元,現共有25名自然人股東,法定代表人為鮑慶群。謝安、劉家祥系該公司的股東,分別持有興達公司14.54%和13.38%的股權。在本案起訴前,謝安、劉家祥因認為公司法定代表人及其他一些管理人員侵害公司及其他股東的利益,雙方發生糾紛及訴訟。在此前的訴訟過程中,謝安、劉家祥提出由興達公司給謝安、劉家祥各發放40萬元賠償或補償款的調解方案。興達公司決定為此召開股東會議,于2012年10月10日由興達公司辦公室短信通知謝安、劉家祥,興達公司定于2012年10月12日下午5點召開股東會會議。謝安、劉家祥接到通知后,以程序違法為由,反對召開股東會會議。   2012年10月12日,股東會如期召開,包括謝安、劉家祥在內的興達公司的全體股東均到會。股東會以占股權67.92%的表決權通過股東會決議,決議內容為興達公司給每位股東發放補償款40萬元。謝安、劉家祥及另一位股東邢偉國在上述股東會決議上簽字表示不同意,后興達公司通過轉賬方式向每位股東支付40萬元。謝安、劉家祥訴至安徽省合肥市包河區人民法院,請求確認上述股東會決議無效。   訴訟中,謝安、劉家祥認為興達公司發放的40萬元是分紅款。興達公司認為這40萬元不是分紅款,是一種福利。興達公司的現任法定代表人鮑慶群任職期間,公司股東會議召開,一般均以短信或電話等方式進行通知。公司每年均按出資比例進行分紅。

【審理過程】

安徽省合肥市包河區人民法院經審理認為:興達公司每年按出資比例給股東分配利潤,在分紅之外,經股東大會以超三分之二表決權通過決議給每位股東發放補償費40萬元,補償費應定性為福利性質,不應認定為分紅款。公司法與興達公司章程均規定了公司有權發放福利,公司章程也未規定發放福利的上限與下限,公司發放福利屬于公司自治權范疇,司法權不宜主動干涉。興達公司雖未在15日前通知全體股東,但系按照以往慣例操作通知,且該通知方式并未影響全體股東到會行使實體權利,可視為對通知方式的認可。安徽省合肥市包河區人民法院依照最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第2條之規定,判決駁回謝安、劉家祥的訴訟請求。   宣判后,謝安、劉家祥不服上述判決,向安徽省合肥市中級人民法院提起上訴。安徽省合肥市中級人民法院二審認定事實與一審認定一致。安徽省合肥市中級人民法院認為:興達公司于2012年10月12日作出同意給予每位股東發放補償款40萬元整的股東會決議,謝安、劉家祥系興達公司的股東,與案涉股東會決議內容有直接利害關系,有權提起公司決議效力確認之訴,請求法院確認該決議無效。案涉股東會決議分配的款項系興達公司在未按照公司法規定進行補虧以及留存相應比例公積金的情況下作出的分配,亦未按照出資比例分配,而是對每位股東平均分配,也與興達公司所稱的福利不符。興達公司的該行為貶損了公司的資產,使得公司資產不正當流失,損害了部分股東的利益,亦有可能影響債權人的利益。案涉股東會決議是公司股東濫用股東權利形成的,違反了公司法的強制性規定,應為無效。   安徽省合肥市中級人民法院依據公司法(2005年修訂版)第二十條、第三十五條、第一百六十七條,民事訴訟法第一百七十條第一款第(二)項、第一百七十五條之規定,判決:一、撤銷一審判決;二、確認興達公司于2012年10月12日作出的同意給予每位股東發放補償款40萬元的股東會決議無效。

丰满人妻被公侵犯日本-最新精品露脸国产在线-丰满人妻被公侵犯日本电影-国产日产欧洲无码视频